波司登國際控股有限公司 简体English
關於波司登 | 企業管治

企業管治守則
本公司致力維持及確保高水準的企業管治常規。本公司的企業管治原則強調問責性與透明度,並以本公司及其股東之最佳利益而採納。本公司董事(「董事」)會(「董事會」)不時檢討其企業管治常規以確保符合股東不斷提高的期望及履行其優良企業管治之承諾。

截至2018年3月31日止年度,本集團一直遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)附錄14所載的企業管治守則(「守則」)中所列的適用守則條文,守則條文第A.2.1條則除外,詳情披露如下。

董事會
董事會負責向本公司提供有效及可信賴的領導。董事會的責任是監督本公司的一切主要事務,包括制定及審批本集團的整體目標及策略、內部監控及風險管理制度,監察其營運及財務表現,以及評估高級管理層的表現。董事個人及全體須以本公司及其股東的最佳利益客觀地作出決策。

於2018年7月19日(即本報告付印前的最後實際可行日期),董事會由10名董事所組成,其中六名為執行董事,另外四名為獨立非執行董事。執行董事負責按照一切適用規則及法規(包括但不限於上市規則)實行業務策略及管理本集團之業務。本集團所有主要及重大事宜均會向所有董事(包括獨立非執行董事)徵詢意見。本公司為董事及高級人員購買合適的責任保險。

董事會之角色包括召開股東大會,並於股東大會向股東匯報其工作、實施股東大會決議、制定本集團業務計劃及投資計劃、編製本集團年度預算及決算賬目、提出股息及花紅分配和增減已註冊或已發行股本方案,根據任何於股東大會上授予的購回授權提出股份購回建議,以及行使本公司組織章程細則所賦予的其他權力、職能和責任。董事會亦負責執行守則條文第D.3.1條所載的企業管治職責。在履行責任時,董事會定期召開會議及盡職和審慎地忠誠行事。

截至2018年3月31日止財政年度,董事會根據本集團營運及業務發展的需要共召開四次董事會會議。董事會的組成及各董事於截至2018年3月31日止財政年度所召開的董事會會議和董事會委員會會議、於2017年8月25日舉行的股東特別大會以及於2017年8月25日舉行的股東週年大會的出席情況如下:

出席╱ 召開會議次數
董事會
會議
審計委員會
會議
薪酬委員會
會議
提名委員會
會議
於2017年
8月25日
舉行的股東
特別大會
於2017年
8月25日
舉行的股東
週年大會
執行董事
高德康先生(董事長兼首席執行官) 4/4 不適用 2/2 不適用 1/1 1/1
梅冬女士 4/4 不適用 不適用 不適用 0/1 0/1
高妙琴女士(自2017年8月25日起退任) 2/2 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
黃巧蓮女士 4/4 不適用 不適用 不適用 0/1 0/1
麥潤權先生 4/4 不適用 不適用 不適用 1/1 1/1
芮勁松先生 4/4 不適用 不適用 不適用 0/1 0/1
高曉東先生 4/4 不適用 不適用 不適用 0/1 0/1
     
獨立非執行董事            
董炳根先生 4/4 2/2 2/2 不適用 1/1 1/1
王耀先生 4/4 2/2 2/2 不適用 0/1 0/1
魏偉峰博士 4/4 2/2 不適用 不適用 0/1 0/1
廉洁先生 2/4* 1/2* 不適用 不適用 0/1 0/1
* 未能出席董事會會議之董事已安排其替任董事出席董事會會議,惟替任董事出席並無計入其出席記錄。

 

在截至2018年3月31日止整個財政年度,董事會已符合上市規則第3.10及3.10A條的規定,設有最少四名獨立非執行董事(佔董事會最少三分之一),其中一名(即魏偉峰博士)擁有適當的會計專業資格。

獨立非執行董事為本公司帶來各種經驗與專業知識。各獨立非執行董事已按照上市規則第3.13條的規定就其獨立身份作出書面確認。董事認為所有獨立非執行董事均符合上市規則第3.13條所載的獨立身份指引規定。

每位董事的委任均可由本公司或各董事發出三個月書面通知終止,且須按照本公司組織章程細則於本公司股東週年大會輪流退任及重選。

董事會會議之記錄由公司秘書保管,並可供董事及本公司核數師查閱。

董事培訓及專業發展
所有董事獲委任時均獲得全面、正式及專設入職培訓,以確保彼等了解本集團的業務及營運,以及上市規則及相關監管規定的董事責任及義務。

所有董事均會持續獲得有關法定及監管制度發展的最新消息,以及業務及市場變動的最新資料,以便彼等執行上市規則及相關法定規定所規定的責任及義務。董事將於需要時獲安排簡介及進行專業發展。

根據守則規定,所有董事應向本公司提供其培訓記錄。根據董事提供的培訓記錄,彼等於報告期內參與的培訓概述如下:
董事 企業管治、監管發展及
其他相關議題的培訓
執行董事  
高德康先生
梅冬女士
高妙琴女士(自2017年8月25日起退任)
黃巧蓮女士
麥潤權先生
芮勁松先生
高曉東先生
   
獨立非執行董事  
董炳根先生
王耀先生
魏偉峰博士
廉洁先生

董事長及首席執行官的角色
守則條文第A.2.1條規定董事長與首席執行官(「首席執行官」)的角色應分開及不應由同一個人擔任。

截至2018年3月31日止年度,高德康先生為本集團的創辦人、董事長及本公司首席執行官。董事會相信,由於角色特殊、高德康先生的經驗及其於中國羽絨服行業所建立的良好聲譽以及高德康先生對於本公司策略發展的重要性,故須由同一人擔任董事長兼首席執行官。該雙重角色有助於貫徹強大而一致的市場領導,對本公司有效之業務規劃和決策制定至為重要。由於所有主要決策均會諮詢董事會及其有關委員會成員,並且董事會有獨立非執行董事提出獨立見解,故董事會認為有足夠保障措施確保董事會權力充分平衡。

董事會將繼續檢討及監察本公司的常規,以符合守則規定並保持本公司高水準的企業管治常規。

董事進行證券交易的標準守則
本公司已採納上市規則附錄10所載的上市發行人董事進行證券交易的標準守則(「標準守則」)作為其董事進行證券交易的行為守則。本公司定期提醒各董事於標準守則下須履行之責任。本公司在作出特定查詢後,所有董事均確認在截至2018年3月31日止整個年度內及直至本報告日期均已遵守標準守則所載之標準規定。

審計委員會
本公司已於2007年9月15日成立審計委員會。其主要職責為檢討及監督本集團的財務報告程序和內部監控程序、提名及監督外聘核數師及履行董事會委派的其他職責及責任。審計委員會之主要角色及職能詳情請參閱於本公司及聯交所網站刊載之審計委員會職權範圍。截至2018年3月31日止年度的本集團經審核綜合財務報表已經由審計委員會審閱並經畢馬威會計師事務所(本公司的外聘核數師)審核。於2018年7月19日(即本報告付印前的最後實際可行日期),審計委員會由四名獨立非執行董事組成,即魏偉峰博士(主席)、董炳根先生、王耀先生及廉洁先生。

審計委員會於年度內履行之主要工作概述如下:

  • 審閱2016/2017年年報、中期財務資料及年度財務報表,尤其集中在會計準則、上市規則及與財務報告相關的其他規定方面之合規性,並就上述文件向董事會建議以供董事會批准;
  • 審閱本集團採納的會計政策及與會計慣例相關的事項;
  • 審閱審計性質及範圍;
  • 與外聘核數師及管理層商討可能面對之會計風險;
  • 協助董事會評估財務申報程序以及內部監控及風險管理系統的效率;
  • 審批外聘核數師之審計費用及委聘條款;及
  • 檢討外聘核數師的資格、獨立性及表現及就續聘外聘核數師向董事會提供建議。

在截至2018年3月31日止年度舉行的會議上,審計委員會審核了本集團的中期及年度業績,及外聘核數師就中期審閱及年度審計過程中發現的會計事項及其他主要發現而編製的報告。

薪酬委員會
本公司的薪酬委員會(「薪酬委員會」)由本公司於2007年9月15日成立。其主要職責是根據本公司的經營業績、個人表現及相近市場統計數據,釐定個別執行董事及高級管理層的薪酬待遇。有關薪酬委員會的主要角色及職能,請參閱於聯交所及本公司網站刊載之薪酬委員會職權範圍。

於2018年7月19日(即本報告付印前的最後實際可行日期),薪酬委員會由三名成員組成,包括一名執行董事及兩名獨立非執行董事(即王耀先生(主席)、高德康先生及董炳根先生)。

於回顧年度,薪酬委員會舉行了兩次會議,審閱了本集團全體董事及高級管理層的薪酬政策。本年度,薪酬委員會已釐定所有執行董事及高級管理層的薪酬待遇,並已就獨立非執行董事的薪酬向董事會提供建議。

提名委員會
本公司的提名委員會(「提名委員會」)由本公司於2007年9月15日成立。其主要職責為檢討董事會的架構、規模、多元化及組成、經參考候選人經驗及資格以及本公司企業策略及多元化政策以物色合資格成為董事會成員的合適人士、評估獨立非執行董事的獨立性,以及向董事會建議填補董事會空缺位置的候選人。有關提名委員會的主要角色及職能,請參閱於本公司及聯交所網站刊載之提名委員會職權範圍。

於2018年7月19日(即本報告付印前的最後實際可行日期),提名委員會由三名成員組成,包括一名執行董事和兩名獨立非執行董事(即高德康先生(主席)、董炳根先生和王耀先生)。

董事會採納董事會成員多元化政策,旨在列載為達致董事會成員多元化而採取之方針。本公司確認和相信董事會成員多元化之好處,其可確保董事會就適合本公司業務所需之技能、經驗和多元化方面取得平衡。董事會所有委任均以用人唯才為原則,並充分顧及董事會成員多元化的裨益。甄選人選將按一系列多元化範疇為基準,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、經驗(專業或其他方面)、技能及知識。最終將按人選的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。於回顧年度內,由於董事會組成相對穩定及理想,故提名委員會並無舉行會議。

執行委員會
本公司的執行委員會(「執行委員會」)由本公司於2014年6月26日成立。其主要職責為負責對本公司的重大戰略及決策的管理及對本公司重大經營活動的監控。執行委員會對董事會負責,在董事會休會期間行使管理、協調和監管職權。執行委員會的職權範圍包括督促本公司重大戰略、策略的實施貫徹及董事會決議的實施;審核首席執行官提交的重大投資及融資方案、收購及兼併方案、業務規劃、年度經營計劃及其他管理方案,並向董事會提出建議。

於2018年7月19日(即本報告付印前的最後實際可行日期),執行委員會由兩名成員組成,包括兩名執行董事(即高德康先生(主席)和麥潤權先生)。

委任、重選及撤換董事
各執行董事與本公司訂立服務合同,而各獨立非執行董事則與本公司訂立委任函件,定期為三年,可自動再續期一年,直至任何一方給予三個月書面通知方告終止。各董事退任後,須於股東週年大會經本公司重選。本公司組織章程細則規定,獲董事會委任以填補臨時空缺的任何董事,任期直至其委任後首屆股東大會止,並須於有關大會上膺選連任,而獲董事會委任以出任現任董事會新增成員的任何董事任職至本公司下屆股東週年大會舉行為止,惟屆時合資格膺選連任。

內部監控及風險管理
董事會對維持本集團穩健有效的內部監控及風險管理系統承擔全部責任。本公司定期審閱其內部監控及風險管理系統,確保該等系統屬有效及足夠。本公司定期與審計委員會召開會議,以討論財務、營運及風險管理監控。董事認為,現有內部監控及風險管理系統對本集團而言屬有效及足夠。

管理層職能
本公司的組織章程細則載有特別交由董事會決策的事宜。為提升效率,董事會指派高級管理層在董事會的監督下負責日常職責及運作。管理層團隊定期召開會議檢討並與執行董事討論日常運作事宜、財務及營運表現以及監察和確保管理層妥善執行董事會訂定的方針和策略。

董事及核數師對財務報表的責任
董事確認其負責監督各財政期間財務報表的編製,以確保財務報表真實公允地反映本集團的事務狀況、業績和現金流量。

在編製截至2018年3月31日止年度財務報表時,董事已揀選合適的會計政策及貫徹地運用、採納適當的國際財務報告準則及作出審慎合理的判斷和估計,並以持續經營為基準製備財務報表。董事亦保證本集團的財務報表將會準時刊發。

本集團核數師對本集團財務報表呈報所承擔責任的聲明載於本報告第61和66頁「獨立核數師報告」一節。

核數師酬金
於回顧年度內,本公司之外聘核數師畢馬威會計師事務所收取之法定審計及非審計服務的費用列載如下:

人民幣千元
法定審計服務(包括中期財務報告審閱) 5,300
非審計服務(包括稅務及合規的諮詢服務) 216
5,516

審計委員會負責就委任、重新委任及撤換外聘核數師向董事會提出建議,建議須經董事會及本公司股東於股東週年大會通過。

審計委員會在評估外聘核數師時會考慮的若干因素包括核數師的審計表現、質量及客觀性和獨立性。

與股東的溝通及投資者關係
根據誠信原則,本公司嚴格遵守及履行上市規則的規定,以真實、準確、完整、及時地披露資料,並積極、及時地披露對股東與其他相關人士的決策可能有重大影響的一切其他資料。此外,本公司致力確保全體股東可獲提供同樣的資料。因此,本公司已妥為履行其法定責任披露有關資料。

管理層相信與投資界有效溝通非常重要。自本公司於2007年10月上市起,執行董事及首席執行官定期舉行簡報會及業績公佈,出席投資者論壇及答覆投資者致電查詢,安排店舖參觀,並透過路演與中國、香港和海外國家的機構投資者和財務分析員進行溝通,使其了解本公司業務和發展的最新情況以及經營戰略和前景。在向投資者發佈資訊的同時,本公司亦會聽取及收集彼等的意見和反饋,旨在與本公司的投資者發展互動及互惠關係。

股東可以郵寄、傳真或電郵方式按以下地址、傳真號碼或電郵地址將書面查詢寄往本公司在香港的主要營業地點:

地址: 香港中環
皇后大道中99號
中環中心57樓5709室
電郵: bosideng_ir@bosideng.com
電話: (852) 2866 6918
傳真: (852) 2866 6930

股東權利
本公司股東可要求召開股東特別大會。根據本公司組織章程細則第58條,任何一名或以上股東於遞交請求當日持有本公司有權在其股東大會上投票的已繳股本不少於十分之一,有權隨時向董事會或本公司秘書作出書面請求,要求舉行由董事會召開的股東特別大會,以處理有關請求內訂明的任何事宜,而有關會議須於遞交該請求後的兩個月內舉行。倘於遞交上述請求後的21日內董事會未能召開有關會議,請求者可以相同方式召開會議,而請求者因董事會未能召開會議而招致的一切合理開支,將由本公司償付予請求者。

股東可於本公司股東大會上提出議案,方法是以郵寄、傳真或電郵方式(聯絡詳情載於上文「與股東的溝通及投資者關係」一節)將有關議案發送予本公司,而有關郵件、傳真或電郵須註明其資料、聯絡詳情及其擬於股東大會上提出有關任何特定事項╱ 事宜的議案及證明文件。

本公司的公司組織章程大綱及細則
於報告期內,本公司並無對公司組織章程大綱及細則作出任何修訂。

英國稅收策略(只有英文版本)

© 版權 波司登國際控股有限公司。版權所有。免責聲明網站指南