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关于波司登 | 企业管治

企业管治守则
本公司致力维持及确保高水准的企业管治常规。本公司的企业管治原则强调问责性与透明度,并以本公司及其股东之最佳利益而采纳。本公司董事(「董事」)会(「董事会」)不时检讨其企业管治常规以确保符合股东不断提高的期望及履行其优良企业管治之承诺。

截至2017年3月31日止年度,本集团一直遵守香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)附录14所载的企业管治守则(「守则」)中所列的适用守则条文,守则条文第A.2.1条则除外,详情披露如下。

董事会
董事会负责向本公司提供有效及可信赖的领导。董事会的责任是监督本公司的一切主要事务,包括制定及审批本集团的整体目标及策略、内部监控及风险管理制度,监察其营运及财务表现,以及评估高级管理层的表现。董事个人及全体须以本公司及其股东的最佳利益客观地作出决策。

于2017年7月19日(即本报告付印前的最后实际可行日期),董事会由11名董事所组成,其中七名为执行董事,另外四名为独立非执行董事。执行董事负责按照一切适用规则及法规(包括但不限于上市规则)实行业务策略及管理本集团之业务。本集团所有主要及重大事宜均会向所有董事(包括独立非执行董事)征询意见。本公司为董事及高级人员购买合适的责任保险。

董事会之角色包括召开股东大会,并于股东大会向股东汇报其工作、实施股东大会决议、制定本集团业务计划及投资计划、编制本集团年度预算及决算账目、提出股息及花红分配和增减已注册或已发行股本方案,根据任何于股东大会上授予的购回授权提出股份购回建议,以及行使本公司组织章程细则所赋予的其他权力、职能和责任。董事会亦负责执行守则条文第D.3.1条所载的企业管治职责。在履行责任时,董事会定期召开会议及尽职和审慎地忠诚行事。

截至2017年3月31日止财政年度,董事会根据本集团营运及业务发展的需要共召开七次董事会会议。董事会的组成及各董事于截至2017年3月31日止财政年度所召开的董事会会议和董事会委员会会议、于2016年10月25日举行的股东特别大会以及于2016年8月26日举行的股东周年大会的出席情况如下:

出席/召开会议次数
董事会
会议
审计委员会
会议
薪酬委员会
会议
提名委员会
会议
于2016年
10月25日
举行的股东
特别大会
于2016年
8月26日
举行的股东
周年大会
执行董事
高德康先生(董事局主席兼首席执行官) 7/7 不适用 2/2 1/1 1/1 1/1
梅冬女士 6/7* 不适用 不适用 不适用 0/1 0/1
高妙琴女士 7/7 不适用 不适用 不适用 0/1 0/1
黄巧莲女士 7/7 不适用 不适用 不适用 0/1 0/1
麦润权先生 7/7 不适用 不适用 不适用 1/1 1/1
芮劲松先生 6/7* 不适用 不适用 不适用 0/1 0/1
高晓东先生 (委任自2017年3月28日起生效) 1/7 不适用 不适用 不适用 0/1 0/1
           
独立非执行董事          
董炳根先生 5/7* 2/2 2/2 1/1 0/1 0/1
王耀先生 6/7* 2/2 2/2 1/1 0/1 0/1
魏伟峰博士 6/7* 2/2 不适用 不适用 0/1 0/1
廉洁先生 6/7* 2/2 不适用 不适用 0/1 0/1
* 未能出席董事会之董事已安排其替任董事出席董事会,惟替任董事出席并无计入其出席记录。

 

在截至2017年3月31日止整个财政年度,董事会已符合上市规则第3.10及3.10A条的规定,设有最少四名独立非执行董事(占董事会最少三分之一),其中一名(即魏伟峰博士)拥有适当的会计专业资格。

独立非执行董事为本公司带来各种经验与专业知识。各独立非执行董事已按照上市规则第3.13条的规定就其独立身份作出书面确认。董事认为所有独立非执行董事均符合上市规则第3.13条所载的独立身份指引规定。

每位董事的委任均可由本公司或各董事发出三个月书面通知终止,且须按照本公司组织章程细则于本公司股东周年大会轮流退任及重选。

董事会会议之记录由公司秘书保管,并可供董事及本公司核数师查阅。

董事培训及专业发展
所有董事获委任时均获得全面、正式及专设入职培训,以确保彼等了解本集团的业务及营运,以及上市规则及相关监管规定的董事责任及义务。

所有董事均会持续获得有关法定及监管系统发展情况、业务及市场变动的最新资料,以促使彼等执行上市规则及相关法定规定所规定的责任及义务。董事将于需要时获安排简介及进行专业发展。

根据守则规定,所有董事应向本公司提供其培训记录。根据董事提供的培训记录,彼等于报告期内参与的培训概述如下:

董事 企业管治、监管发展及
其他相关议题的培训
执行董事  
高德康先生
梅冬女士
高妙琴女士
黄巧莲女士
麦润权先生
芮劲松先生
高晓东先生 (委任自2017年3月28日起生效) 不适用
   
独立非执行董事  
董炳根先生
王耀先生
魏伟峰博士
廉洁先生

董事局主席及首席执行官的角色
守则条文第A.2.1条规定主席与首席执行官(「首席执行官」)的角色应分开及不应由同一个人担任。

截至2017年3月31日止年度,高德康先生为本集团的创办人、董事局主席及本公司首席执行官。董事会相信,由于角色特殊,高德康先生的经验及其于中国羽绒服行业所建立的良好声誉以及高德康先生对于本公司策略发展的重要性,故须由同一人担任董事局主席兼首席执行官。该双重角色有助于贯彻强大而一致的市场领导,对本公司有效之业务规划和决策制定至为重要。由于所有主要决策均会咨询董事会及其有关委员会成员,并且董事会有独立非执行董事提出独立见解,故董事会认为有足够保障措施确保董事会权力充分平衡。

董事会将继续检讨及监察本公司的常规,以符合守则规定并保持本公司高水准的企业管治常规。

董事进行证券交易的标准守则
本公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)作为其董事进行证券交易的行为守则。本公司定期提醒各董事于标准守则下须履行之责任。本公司在作出特定查询后,所有董事均确认在截至2017年3月31日止整个年度内及直至本报告日期均已遵守标准守则所载之标准规定。

审计委员会
本公司已于2007年9月15日成立审计委员会。其主要职责为检讨及监督本集团的财务报告程序和内部监控程序、提名及监督外聘核数师及履行董事会委派的其他职责及责任。审计委员会之主要角色及职能详情请参阅于本公司及联交所网站刊载之审计委员会职权范围。截至2017年3月31日止年度的本集团经审核综合财务报表已经由审计委员会审阅并经毕马威会计师事务所(本公司的外聘核数师)审核。于2017年7月19日(即本报告付印前的最后实际可行日期),审计委员会由四名独立非执行董事组成,即魏伟峰博士(主席)、董炳根先生、王耀先生及廉洁先生。

审计委员会于年度内履行之主要工作概述如下:

  • 审阅2015/2016年年报、中期财务资料及年度财务报表,尤其集中在会计准则、上市规则及与财务报告相关的其他规定方面之合规性,并就上述文件向董事会建议以供董事会批准;
  • 审阅本集团采纳的会计政策及与会计惯例相关的事项;
  • 审阅审计性质及范围;
  • 与外聘核数师及管理层商讨可能面对之会计风险;
  • 协助董事会评估财务申报程序以及内部监控及风险管理系统的效率;
  • 审批外聘核数师之审计费用及委聘条款;及
  • 检讨外聘核数师的资格、独立性及表现及就续聘外聘核数师向董事会提供建议。

在截至2017年3月31日止年度举行的会议上,审计委员会审核了本集团的中期及年度业绩,及外聘核数师就中期审阅及年度审计过程中发现的会计事项及其他主要发现而编制的报告。

薪酬委员会
本公司的薪酬委员会(「薪酬委员会」)由本公司于2007年9月15日成立。其主要职责是根据本公司的经营业绩、个别表现及可比较市场统计数据,厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇。薪酬委员会的主要角色及职能请参阅于联交所及本公司网站刊载之薪酬委员会职权范围。

于2017年7月19日(即本报告付印前的最后实际可行日期),薪酬委员会由三名成员组成,包括一名执行董事及两名独立非执行董事(即王耀先生(主席)、高德康先生及董炳根先生)。

于回顾年度,薪酬委员会举行了两次会议,审阅了本集团全体董事及高级管理层的薪酬政策。本年度,薪酬委员会已厘定所有执行董事及高级管理层的薪酬待遇,并已就独立非执行董事的薪酬向董事会提供建议。

提名委员会
本公司的提名委员会(「提名委员会」)由本公司于2007年9月15日成立。其主要职责为检讨董事会的架构、规模、多元化及组成、经参考候选人经验及资格以及本公司企业策略及多元化政策以物色合资格成为董事会成员的合适人士、评估独立非执行董事的独立性,以及向董事会建议填补董事会空缺位置的候选人。提名委员会的主要角色及职责详情请参阅于本公司及联交所网站刊载之提名委员会职权范围。

于2017年7月19日(即本报告付印前的最后实际可行日期),提名委员会由三名成员组成,包括一名执行董事和两名独立非执行董事(即高德康先生(主席)、董炳根先生和王耀先生)。

董事会采纳董事会成员多元化政策,旨在列载为达致董事会成员多元化而采取之方针。本公司确认和相信董事会成员多元化之好处,其可确保董事会就适合本公司业务所需之技能、经验和多元化方面取得平衡。董事会所有委任均以用人唯才为原则,并充分顾及董事会成员多元化的裨益。甄选人选将按一系列多元化范畴为基准,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、经验(专业或其他方面)、技能及知识。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。于回顾年度内,由于董事会组成相对稳定及理想,故提名委员会举行了一次会议。

执行委员会
本公司的执行委员会(「执行委员会」)由本公司于2014年6月26日成立。其主要职责为负责对本公司的重大战略及决策的管理及对本公司重大经营活动的监控。执行委员会对董事会负责,在董事会休会期间行使管理、协调和监管职权。执行委员会的职权范围包括督促本公司重大战略、策略的实施贯彻及董事会决议的实施;审核首席执行官提交的重大投资及融资方案、收购及兼并方案、业务规划、年度经营计划及其他管理方案,并向董事会提出建议。

于2017年7月19日(即本报告付印前的最后实际可行日期),执行委员会由两名成员组成,包括两名执行董事(即高德康先生(主席)和麦润权先生)。

委任、重选及撤换董事
各执行董事与本公司订立服务合同,而各独立非执行董事则与本公司订立委任函件,定期为三年,可自动再续期一年,直至任何一方给予三个月书面通知方告终止。各董事可于退任后于股东周年大会获本公司重选。本公司组织章程细则规定,获董事会委任以填补临时空缺的任何董事,任期直至其委任后首个股东大会止,并可于有关大会上膺选连任,而获董事会委任以出任现任董事会新增成员的任何董事任职至本公司下届股东周年大会举行为止,惟届时合资格膺选连任。

内部监控及风险管理
董事会对维持本集团稳健有效的内部监控及风险管理系统有整体责任。本公司定期审阅其内部监控及风险管理系统,确保该等系统运作有效及足够。本公司定期与审计委员会召开会议,以讨论财务、营运及风险管理监控。董事认为,现有内部监控及风险管理系统对本集团而言属有效及足够。

管理层职能
本公司的组织章程细则载有特别交由董事会决策的事宜。为提升效率,董事会指派高级管理层在董事会的监督下负责日常职责及运作。管理层团队定期召开会议检讨并与执行董事讨论日常运作事宜、财务及营运表现以及监察和确保管理层妥善执行董事会订定的方针和策略。

董事及核数师对财务报表的责任
董事认为,其有责任监督各财政期间的财务报表编制,以确保财务报表真实公允地反映本集团的事务状况、业绩和现金流量。

在编制截至2017年3月31日止年度财务报表时,董事已拣选合适的会计政策及贯彻地运用、采纳适当的国际财务报告准则及作出审慎合理的判断和估计,并以持续经营为基准制备财务报表。董事亦保证本集团的财务报表将会准时刊发。

本集团核数师对本集团财务报表呈报所承担责任的声明载于本报告第57和62页「独立核数师报告」一节。

核数师酬金
于回顾年度内,本公司之外聘核数师毕马威会计师事务所收取之法定审计及非审计服务的费用列载如下:

人民币千元
法定审计服务(包括中期财务报告审阅) 6,000
非审计服务(包括税务及合规的咨询服务) 610
6,610

审计委员会负责就委任、重新委任及撤换外聘核数师向董事会提出建议,建议须经董事会及本公司股东于股东周年大会通过。

审计委员会在评估外聘核数师时会考虑的若干因素包括核数师的审计表现、质量及客观性和独立性。

与股东的沟通及投资者关系
根据诚信原则,本公司严格遵守及履行上市规则的规定,以真实、准确、完整、及时地披露资料,并积极、及时地披露对股东与其他相关人士的决策可能有重大影响的一切其他资料。此外,本公司致力确保全体股东可获提供同样的资料。因此,本公司已妥为履行其法定责任披露有关资料。

管理层相信与投资界有效沟通非常重要。自本公司于2007年10月上市起,执行董事及首席执行官定期举行简报会及业绩公布,出席投资者论坛及答复投资者致电查询,安排店铺参观,并透过路演与中国、香港和海外国家的机构投资者和财务分析员进行沟通,使其了解本公司业务和发展的最新情况以及经营战略和前景。在向投资者发布资讯的同时,本公司亦会听取及收集彼等的意见和反馈,旨在与本公司的投资者发展互动及互惠关系。

股东可以邮寄、传真或电邮方式按以下地址、传真号码或电邮地址将书面查询寄往本公司在香港的主要营业地点:

地址: 香港中环
皇后大道中99号
中环中心57楼5709室
电邮: bosideng_ir@bosideng.com
电话: (852) 2866 6918
传真: (852) 2866 6930

股东权利
本公司股东可要求召开股东特别大会。根据本公司组织章程细则第58条,任何一名或以上股东于递交请求当日持有本公司有权在其股东大会上投票的已缴股本不少于十分之一,有权随时向董事会或本公司秘书作出书面请求,要求举行由董事会召开的股东特别大会,以处理有关请求内订明的任何事宜,而有关会议须于递交该请求后的两个月内举行。倘于递交上述请求后的21日内董事会未能召开有关会议,请求者可以相同方式召开会议,而请求者因董事会未能召开会议而招致的一切合理开支,将由本公司偿付予请求者。

股东可于本公司股东大会上提出方案,方法是以邮寄、传真或电邮方式(联络详情载于上文「与股东的沟通及投资者关系」一节)将有关方案发送予本公司,而有关邮件、传真或电邮须注明其资料、联络详情及其拟于股东大会上提出有关任何特定事项╱事宜的方案及证明文件。

本公司的公司组织章程大纲及细则
于报告期内,本公司并无对公司组织章程大纲及细则作出任何修订。

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